Perché l’India ha deciso di agire
Il mercato finanziario indiano è enorme. Ogni giorno, centinaia di milioni di transazioni si spostano tra banche, imprese e istituzioni finanziarie. Per anni, tuttavia, è persistito un problema familiare: chi c’è effettivamente dietro una transazione?
La crisi finanziaria del 2008 ha reso impossibile ignorare questa domanda. Le autorità di regolamentazione hanno scoperto di non poter identificare rapidamente quali partecipanti al mercato fossero esposti a controparti insolventi. I dati erano frammentati, gli identificatori incoerenti e la trasparenza transfrontaliera quasi inesistente. Di conseguenza, il G20 ha istituito il sistema LEI (Legal Entity Identifier, un identificatore globale per le entità giuridiche nelle transazioni finanziarie), supervisionato dalla GLEIF (Global Legal Entity Identifier Foundation, l’organismo che gestisce il sistema LEI globale).
La GLEIF monitora l’adozione del LEI nelle normative di tutto il mondo e l’India si distingue come uno degli esempi più completi di come un paese possa implementare il LEI su larga scala.
Un’implementazione graduale: dal 2017 al 2025
La Reserve Bank of India (RBI, la banca centrale indiana) ha iniziato con i maggiori mutuatari nel 2017 ed ha esteso il requisito in più fasi. Ogni fase prevedeva una scadenza precisa e una soglia chiara, in modo che le imprese avessero il tempo di prepararsi senza ritardi indefiniti.
La cronologia per i mutuatari è stata la seguente. I mutuatari con un’esposizione creditizia totale superiore a 25 crore di ₹ (circa 2,7 milioni di €) hanno dovuto ottenere un LEI entro il 30 aprile 2023. Quelli con un’esposizione superiore a 10 crore di ₹ (circa 1,1 milioni di €) hanno avuto tempo fino al 30 aprile 2024. Infine, l’ultima fase si è conclusa il 30 aprile 2025, quando il requisito è stato esteso a tutti i mutuatari con un’esposizione complessiva pari o superiore a 5 crore di ₹ (circa 550.000 €).
Tutte e tre le fasi sono ora completate. In altre parole, il requisito LEI per i mutuatari in India è pienamente in vigore.
Chi ha bisogno di un LEI e per cosa
La RBI ha stabilito i requisiti LEI in tre aree.
Mutuatari. Tutti i mutuatari non individuali con un’esposizione creditizia complessiva pari o superiore a 5 crore di ₹ presso banche e istituzioni finanziarie devono possedere un LEI valido. La RBI calcola l’esposizione sommando tutti i prestatori, coprendo sia i prestiti che altre linee di credito. Inoltre, secondo la circolare ufficiale della RBI, un mutuatario senza un LEI valido non può ricevere un nuovo prestito, e le banche non possono nemmeno rinnovare o estendere alcuna linea di credito esistente.
Pagamenti di importo elevato. Dal 1° ottobre 2022, tutte le singole transazioni di pagamento pari o superiori a 50 crore di ₹ (circa 5,5 milioni di €) effettuate tramite NEFT (National Electronic Funds Transfer) o RTGS (Real-Time Gross Settlement) devono includere il LEI sia dell’ordinante che del beneficiario. Inoltre, questo si applica a tutte le entità non individuali, senza eccezioni per il tipo di transazione.
Transazioni transfrontaliere. Dalla stessa data, le banche autorizzate devono registrare e segnalare i dettagli LEI per tutte le transazioni transfrontaliere pari o superiori a 50 crore di ₹ ai sensi del FEMA (Foreign Exchange Management Act, la legge indiana che disciplina le transazioni in valuta estera).
Requisiti SEBI per i mercati mobiliari
La Reserve Bank of India non è l’unica autorità di regolamentazione a richiedere un LEI. Il Securities and Exchange Board of India (SEBI, l’autorità di regolamentazione dei mercati dei capitali in India) ha imposto separatamente il LEI per le entità non individuali che partecipano ai mercati mobiliari. Ciò copre la compravendita di azioni, il trading di derivati e altre attività regolamentate del mercato mobiliare. Inoltre, il SEBI richiede agli investitori di portafoglio esteri di fornire i dettagli LEI al momento della registrazione, del rinnovo e tramite i controlli continui di adeguata verifica della clientela (KYC). Di conseguenza, le imprese attive sia nel settore bancario che in quello dei mercati dei capitali necessitano di un unico LEI che soddisfi contemporaneamente entrambe le autorità.
Cosa succede senza un LEI
L’approccio di applicazione della RBI è diretto. Non ci sono multe. Invece, la transazione semplicemente non va a buon fine.
Niente LEI significa niente nuovo credito. Un mutuatario senza un LEI valido non può ottenere l’approvazione di un nuovo prestito o il rinnovo di uno esistente. Inoltre, poiché la RBI valuta l’esposizione verso tutti i prestatori, questo si applica indipendentemente dalla banca a cui l’impresa si rivolge.
I pagamenti si bloccano. Le banche non elaboreranno transazioni NEFT o RTGS al di sopra della soglia senza un LEI valido per entrambe le parti. Di conseguenza, i pagamenti ordinari di importo elevato si interrompono finché l’impresa non risolve il problema.
Un LEI scaduto causa lo stesso problema della mancanza totale di un LEI. Una volta che un codice scade, appare come “scaduto” nel database GLEIF. Di conseguenza, le banche che effettuano controlli sul feed in tempo reale lo rifiuteranno. Il rinnovo è semplice, ma aspettare che un pagamento fallisca non è il momento giusto per scoprirlo.
L’India come parte di un modello più ampio
L’approccio dell’India ha diversi punti a suo favore. La cronologia graduale ha dato alle imprese un preavviso. Il meccanismo di applicazione è pratico piuttosto che punitivo. Inoltre, il requisito si è esteso costantemente verso il basso, raggiungendo imprese che le regole originali del 2017 non avrebbero coperto.
Tuttavia, l’India non è un caso isolato. L’EMIR richiede un LEI per la segnalazione dei derivati in tutta l’UE. Allo stesso modo, la MiFID II ha stabilito la regola “niente LEI, niente scambi” per i mercati mobiliari. L’ISO 20022 sta integrando il LEI nella messaggistica dei pagamenti transfrontalieri a livello globale. E il Financial Data Transparency Act degli Stati Uniti ha stabilito il LEI come unico identificatore comune tra nove agenzie finanziarie federali.
L’India si inserisce in questo modello. La logica è la stessa ovunque: un unico identificatore, dati verificati e un collegamento chiaro tra una transazione e l’entità giuridica che vi sta dietro.
Un solo LEI, più mercati
Per le imprese che operano a livello internazionale, c’è un vantaggio pratico in tutto questo. Un LEI è valido ovunque. Nello specifico, lo stesso codice di 20 caratteri funziona per la conformità RBI in India, la segnalazione EMIR in Europa e qualsiasi altra giurisdizione che riconosca lo standard. Pertanto, non è necessario registrarsi separatamente per ogni mercato.
Se il tuo LEI è già attivo, l’importante è mantenerlo tale. Un codice scaduto non supererà alcun sistema di segnalazione o pagamento. Registrare un LEI richiede solo pochi minuti e il codice viene emesso quasi immediatamente. Se il tuo codice esistente è in scadenza, puoi rinnovarlo rapidamente ed evitare qualsiasi interruzione.